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2019-05-17 00:05:21

新浪财经《法说资本》栏目聚焦资本市场热点法律议题,汇集资本市场资深律师,剖析事件法律本质,解读事件发展趋势。

新浪财经讯 新海宜(002089)2019年02月28日发布《2018年度业绩快报》,公司归属于上市公司股东的净利润4000多万,同比增长135.71% ;4月27日新海宜又公告称,原本预计扭亏的净利润向下修正为亏损4.52亿元,比上年同期减少292.19%。新海宜自4月29日开盘至5月9日,已经连续5个跌停,也被“ST”。这家带着“5G”光环的公司让众多投资者苦不堪言。

新浪股民维权平台入驻律师,北京德恒(宁波)律师事务所高级合伙人张志旺认为,新海宜涉嫌信息披露违规。

表面上,新海宜的情形,与“吃相难看”的山东墨龙(002490)信披违规事件相似。山东墨龙在2016年10月公布了业绩预告,预计2016年扭亏,盈利在600万到1200万;而2017年2月发布的2016年业绩修正预告,公司预计2016年净利润为-4.8亿元至-6.3亿元。在这期间两个一致行动人大幅减持股票。证监会有关人士称山东墨龙“吃相难看”,对其立案调查,查明的事实是比误导性陈述行为更严重,即山东墨龙披露的2015年、2016年部分定期报告业绩造假及未及时披露重大投资事项。

与山东墨龙不一样的是,新海宜不涉及业绩造假,而是涉嫌误导性陈述,而误导性陈述也是属于信息披露违规行为之一。

新海宜《2018年度业绩快报》披露,2018年度利润增加主要原因是本报告期确认湖南泰达企业管理有限公司(以下简称“湖南泰达”)业绩补偿款235,098,189.25元。该业绩补偿款产生的原因是:湖南泰达参股公司陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)未能实现2016、2017年度业绩承诺,业绩承诺方“湖南泰达”按约定向新海宜支付业绩补偿款。对此,新海宜在2018年07月31日《关于有关媒体报道的说明公告》,在2019年2月2日《关于重大诉讼撤诉及业绩补偿款的进展公告》及2月28日的业绩快报等进行了披露。在新海宜的2018年年报中,会计师事务所对此也没有提出异议。所以不涉及业绩造假。

那么,新海宜年报业绩为什么变成巨额亏损?第一,新海宜在2018年07月31日《关于有关媒体报道的说明公告》称:“2018年7月19日,公司与湖南泰达、陕西通家、苏金河签署了《支付现金购买资产协议》及相关协议,协议中约定湖南泰达将持有的陕西通家37.07%的股权转让给新海宜,每股作价1.49元,总对价款为483,358,831元,本次交易完成后,新海宜持有陕西通家的股权比例为75.14%。同时,业绩补偿款事宜在《支付现金购买资产协议之补充协议》中也做出明确规定,湖南泰达需将收到的第一期股权对价款235,098,189.25元作为业绩补偿款支付给新海宜”,并安排了蛮有意思的款项“一手进一手出”的操作方式。新海宜即使没有得到该笔资金,但账面上确认了该2.3亿收入。第二,新海宜这次花了4.8亿购买的38.07%陕西通家股权,连同原先持有的37.07%股权,却发生了大幅度贬值。4月30日新海宜在发布年报的同时,发布了《关于2018年度计提资产减值准备的公告》,称“计提长期股权投资减值准备319,600,330.98元,其中计提减值准备金额较大项目如下:①陕西通家汽车股份有限公司计提减值准备191,816,159.31元;②江西迪比科股份有限公司计提减值准备127,784,171.67元。主要是由于两家参股公司业绩表现不达预期。”也就是说,表面上,新海宜不仅账面上取得了2.3亿的收入,而且获得了对陕西通家的绝对控股权。但获得的股权出现了巨额的减值。

新海宜发布《2018年度业绩快报》时只字未提长期股权投资减值的事情,新海宜这种“报喜不报忧”的行为,张志旺律师认为涉嫌误导性陈述。信息披露不仅要真实,而且要完整、准确和及时。第一,从2月份公告4000多万利润的业绩快报,到4月份公告4.5亿亏损的业绩预告,二者反差实在太大,本身说明信息披露缺乏准确性;第二,反差那么大的主要原因是,长期股权投资包括与2.3亿业绩补偿款相关的陕西通家股权的巨额减值准备,说明2月份公告4000多万利润的业绩快报的信息披露没有达到真实性和完整性。第三,新海宜在2018年07月31日《关于有关媒体报道的说明公告》称“业绩补偿款到账后可计入营业外收入,预计可以使2018年度税前净利润增加约2.3亿元,对2018年度的业绩产生积极影响。在交易价格方面,定价综合考虑了陕西通家的优良资质、品牌形象、经营团队等方面的优势,公司认为本次重大资产重组方案价格合理,符合公司的长期发展战略,有利于保障全体股东的利益。”与披露的2018年报陈述相比出现如此大的反差,直接说明有误导性。第四,通过国家企业信息公示系统查询,新海宜至今并不是陕西通家的在册股东,“湖南泰达”持有的陕西通家的35440.19万股股份在2018年4月3日被质押他人,质押至今有效。如果该质押股份与新海宜受让的股份相关的,作为重大资产重组方案的履行内容,新海宜应当披露而在相关公告中未披露,也涉嫌信息披露违规。

张志旺律师最后认为,相对于业绩造假,对误导性陈述行为的认识,各人有各自的理解,所以认定比较困难。2015年证监会曾查处过海润光伏的误导性虚假陈述行为一案。当时证监会认为,海润光伏“法定业绩预告截止期前的敏感时点,采用模糊性的语言,对2014年经营状况进行描述,并作为高比例转增提议的理由,结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维,足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断,从而影响其投资决策。”当然,新海宜是否涉及误导性陈述,应当以证券监督管理部门调查为准。       

稿源:北京赛车qq号qq群  作者:Admin

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